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义乌保安制服-新亚制程(002388)关于公司公开发行
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发布日期：2010-03-23 |
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委托方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
项目事由：公开发行股票并上市
出具时间：二八年五月
中国·深圳义乌保安制服-义乌工作服-义乌保安制服批发-义乌保安制服厂家-义乌工作服批发-义乌工作服厂家
广东信达律师事务所
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................99
十九、发行人业务发展目标.............................................................................101
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................101
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................102
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.....................................................102
5-2-2义乌劳保用品-义乌工作服
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
释 义
除非另有所指，下列简称在本律师工作报告具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司指深圳市新亚电子制程股份有限公司
本次发行上市指发行人公开发行人民币普通股(A股)股票
并上市的行为
新亚连锁指深圳市新亚工具连锁店有限公司，发行人的前
身
新力达集团指深圳市新力达电子集团有限公司，原名深圳市
新力达电子有限公司，为发行人的控股股东
奥科汽配指惠州市奥科汽车配件有限公司，原名惠州市奥
科电子工具有限公司义乌保安制服-义乌工作服-义乌保安制服批发-义乌保安制服厂家-义乌工作服批发-义乌工作服厂家
好顺电工指深圳市好顺电工有限公司，为发行人的全资子
公司
惠州新力达指惠州新力达电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
昆山新亚指昆山市新亚电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
苏州新亚指苏州新亚机电设备有限公司，为发行人的全资
子公司
旭富达指深圳市旭富达电子有限公司，为发行人的全资
子公司
香港新亚达指新亚达（香港）有限公司，为发行人的全资子
公司
新力达汽贸指深圳市新力达汽车贸易有限公司，为新力达集
团的控股子公司义乌工作服
南方民和指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，为
发行人的审计机构
《审计报告》指南方民和出具的深南财审报字（2008）第CA388
号《深圳市新亚电子制程股份有限公司2005年
度、2006年度、2007年度及2008年 1-3月三年
又一期财务报表的审计报告》
5-2-3
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
《内部控制鉴证报告》指南方民和出具的深南专审报字（2008）第ZA022义乌保安制服-义乌工作服-义乌保安制服批发-义乌保安制服厂家-义乌工作服批发-义乌工作服厂家
号《内部控制鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公开发行并上市管理办法》
《12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》义乌工作服
《公司章程》指发行人的《公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
招商证券指招商证券股份有限公司，为发行人的保荐机构、
主承销商义乌保安制服
信达指广东信达律师事务所，为发行人的法律顾问
《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制
法律意见书指程股份有限公司公开发行股票并上市的法
律意见书》
元指人民币元
5-2-4
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
24 518048义乌保安制服
中国深圳深南大道航天大厦层邮政编码：
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD,SHENZHEN,P.R. CHINA
电话(Tel.)：86-755-8826528883243139传真(Fax.)：86-755-83243108
E-mail info@shujin.cn
电子邮件（）：
网址（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
公开发行股票并上市的
律师工作报告
信达首字（2008）第008号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《12号编报规则》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、林彬等律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人公开发行A股并上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
节律师工作报告引言
一、信达简介
信达在深圳注册，1993年8 月13日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》[证号：190293100646（换）]，信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，金融证券部为信达重要业务部门。信达已为上百家国内外公司公开发行与上市、配股与增发、可转债、公司债、短期融资券发行、资产置换、收购兼并与控股权转让、股权分置改革、股权激励业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。二、签字律师简介
本次签字律师麻云燕律师和林彬律师均无违规记录。
麻云燕律师1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格，曾长期从事法学教学与研究工作。1994年加入广东信达律师事务所，合伙人。曾经办茂炼转债、金地股份、中油化建、德豪润达、成霖股份、川大智胜等项目的股票公开发行；万科、深能源、中粮地产、佛山照明、烟台冰轮、华联控股、深南光、粤华包、金牛能源、皖通高速等项目的配股、定向与公开增发以及可转换债券、公司债、短期融资券发行；新城B股、深深宝、深物业等多家上市公司控股权收购以及重组。
联系方式：义乌保安制服-义乌工作服
电话：
5-2-6
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
传真：
电邮：yunyanma@shujin.cn
林彬律师毕业于南开大学。1986年取得律师资格，1993年进入广东信达律师事务所，合伙人。曾参与数家公司的改制、重组工作。
联系方式：
电话：
传真：
电邮：linbin@shujin.cn三、制作法律意见书的过程
为了制作法律意见书，信达指派律师进行的工作大致如下：
1、重组阶段
信达接受委托后，对中介机构提出的重组方案进行了法律论证，协助起草了有关的股权转让协议、各转让方/受让方的内部批准决议等一系列重组文件，对股权、资产过户等提出明确要求，提请公司以转让、注销、变更等形式对同业竞争的情况进行清理，指导公司完成改制前的重组工作。
2、改制设立阶段
信达参与了股份公司改制设立工作，指导和跟进原有限责任公司以经审计的净资产作为出资，整体变更为股份公司的过程，起草了包括《董事会决议》、《股东会决议》、《发起人协议》、《公司章程》等一系列文件，规范创立大会召集、召开程序，指导公司建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。起草发行人增资扩股协议、商标专利转让文件，清理纳税情况等。
3、上市辅导阶段
信达协助公司聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导公司健全完善法人治
5-2-7
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告理结构，就避免同业竞争、减少关联交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作专题讲课。不时以书面形式指导和要求公司完善内部管理和决策制度，关注公司在日常经营中出现的不规范行为，以备忘录的形式提请公司切实改进。指导、督促办理重组进入股份公司资产的过户登记手续等，协助公司建立完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。在此期间，信达律师通过会议讨论、电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、审计机构、辅导券商等其他中介机构保持着经常性的沟通。协助发行人修订《公司章程（草案）》，制作《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》等文件。
4、申报材料阶段
在申报材料准备阶段，信达指派律师实地调查发行人规范运作的情况，配合其他中介机构解决发行人存在的问题，核查按重组计划应当注销的公司注销情况；向工商、税务、环保、海关等有关政府主管部门取得发行人经营合法合规性的证明文件，核对、见证本次发行上市需要上报的材料。核查发行人、发行人主要股东和发行人控股子公司及其他关联方的有关情况；核查关联交易及重大合同；核查公司资产，核查诉讼仲裁情况；在全面尽职调查的基础上，制作《律师工作报告》和《法律意见书》。四、信达的声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本律师工作报告项下之法律意见。
信达律师依据截至本律师工作报告出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次发行上市所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师就本次发行上市有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发
5-2-8
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告表法律意见，并保证本律师工作报告中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本律师工作报告，信达律师审查了贵公司提供的与本次发行上市相关的文件和资料。
对于出具律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具律师工作报告。
在出具本律师工作报告的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本律师工作报告作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2008 年 1 月12日，发行人召开届董事会第十次会议。本次董事会通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司公开发行股票并上市的议案》。为促进公司进一步发展，公司拟向中国证监会申请公开发行境内上市人民币普通股（A股）并上市。具体方案如下：
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
（1）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行数量
本次拟公开发行的股票数量为2,800万股。
（3）定价方式或价格
本次发行定价通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（4）发行方式
包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳市证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
（6）上市地
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（7）本次募集资金用途及数额
本次募集资金拟用于以下项目：
（a）扩建国内营销网点，预计投资14,649.09万元。
该项目拟在全国大中城市建立10家营销网点及物流配送中心1个，每个网点面积400平方米，采用购置房产场地经营，营销网点分2年建成，第1年建成营销网点7个及物流配送中心1个，第2年建成3个营销网点。
（b）技术中心，预计投资4,067.62万元。
该技术中心拟设在发行人全资子公司惠州新力达位于惠州仲恺高新技术产
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告业开发区19号小区厂房内，对现有1400平方米的厂房进行改造、完善，作为技术中心的研发基地，主要从事电子制程技术和设备的研发。
以上项目共需投入募集资金约18,716.71万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
（8）决议有效期
本次申请公开发行股票并上市的决议自股东大会通过之日起一年内有效。
2、审议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》。
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享发行前滚存的未分配利润。
3、审议通过了本次发行募集资金项目的《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》及《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》。
4、审议通过了《公司章程（草案）》。同意根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求制订的《公司章程（草案）》，待公司上市后生效。
5、审议通过了《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》。
6、审议通过了《公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》。
7、审议通过了《关于召开2008年次临时股东大会的议案》。决定于
2008 年 1月27日召开2008年次临时股东大会，审议上述议案。
（二）发行人股东大会的批准
2008 年 1月27日，发行人召开了2008年次临时股东大会。全体股东出席了会议，该次股东大会审议通过了上述《关于公司公开发行股票并上市
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》、《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》及《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、《公司章程（草案）》、《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》、《公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》。
信达认为，发行人2008年次临时股东大会依法定程序作出批准本次发行上市等相关决议，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会的授权义乌保安制服批发-义乌保安制服厂家
根据发行人2008年次临时股东大会通过的《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理下述发行上市的有关事宜：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案，其中包括发行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权董事会签署本次发行过程中的重大合同；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、本次发行新股完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易；
7、办理其它与本次发行有关的一切事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
信达认为，上述股东大会授权董事会办理有关股票发行上市事宜的授权范
5-2-12义乌保安制服批发
广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告围、程序合法有效。二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是根据《公司法》的规定由新亚连锁整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 6 月29日，深圳市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
4403011104104的《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳市新亚电子制程股份有限公司”。
经核查，信达认为，发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
发行人自设立之日起，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。发行人已通过2007年度工商年检，为有效存续的股份有限公司。
（三）发行人符合《管理办法》所规定的主体资格条件
1、发行人的前身为新亚连锁，设立于2003年1 月10日。经核查发行人变更为股份公司时的有关《发起人协议》、《创立大会决议》、《验资报告》等，发行人为新亚连锁按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，从新亚连锁成立之日起计算，发行人的持续经营时间已在3年以上。
2、根据南方民和出具的深南验字（2007）第078号、深南验字（2007）第
179号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经信达核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
3、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
4、发行人经核准的经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”、第十五部分“发行人董事、监事和管理人员及其变化”。义乌保安制服定做
6、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
信达认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于股份有限公司公开发行股票并上市。
经核查，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行上市的条件，以下逐项评析：
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会，实行总经理负责制，设有财务中心、生产中心、物流中心、营运中心、技术中心、人力行政中心、品牌中心、内部审计部、证券部等职能部门。经过多年的持续经营，发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据南方民和出具的《审计报告》，在2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-3月，发行人的净利润分别为20,336,524.30元、23,673,342.52元、
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
33,230,589.23元、4,678,266.51元，净资产（剔除少数股东权益后）分别为
41,003,751.16元、64,680,001.45元、112,970,590.68元、117,648,857.19元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人书面确认并经信达适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。详见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”。
3、规范运行
（1）、经信达适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）、招商证券、信达、南方民和对发行人的董事、监事和管理人员进行了相关培训，发行人的董事、监事和管理人员均已了解与股票发行上市有关的现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，知悉上市公司及其董事、监事和管理人员的法定义务和责任。
（3）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的董事、监事和管理人员的任职资格均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范文件的相关规定和要求，不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）、经发行人书面确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。南方民和已向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（5）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在下列情形：
1）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、管
理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）、发行人的《公司章程》中已经明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人在股份制改造之前，曾经有为控股股东新力达集团贷款提供担保的情形
（详见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”），目前该担保已经解除。除上述担保外，经发行人书面确认并经信达适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）、根据南方民和出具的《内部控制鉴证报告》并核查发行人的内部控制制度，发行人已建立起适当的资金管理制度。根据南方民和出具的《审计报告》
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告并经信达适当核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计义乌保安制服厂家
（1）、根据南方民和出具的《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由南方民和出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（3）、经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由南方民和出具了无保留意见的
《审计报告》。
（4）、根据南方民和出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人独立董事对关联交易发表了意见，认为关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）、发行人符合下列条件：
1）根据南方民和出具的深南专审报字(2008)第ZA023号《关于深圳市新
亚电子制程股份有限公司申报期非经常性损益明细表的审核报告》，
发行人在2005年度、2006年度、2007年度扣除非经常性损益后的净
利润分别为20,313,298.70元、24,573,564.92元、31,486,615.72元。
发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计额已超过3000万
元，可分配利润数额为正；
2）根据南方民和出具的《审计报告》，发行人2005年度、2006年度、
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
2007年度的营业收入分别为171,718,619.08元、212,291,437.78元、
304,475,546.47元。发行人在最近3个会计年度营业收入累计已超过
3 亿元；
3）发行人目前的股本总额为8300万元，已超过3000万元；
4）根据《审计报告》，截至2008年3 月31日，发行人的无形资产为
1,398,657.71元，其中土地使用权为1,278,306.71元，无形资产扣除
土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）、根据南方民和出具的《审计报告》、发行人的税务征收主管机关出具的《证明》和发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠均符合现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”。
（8）、根据发行人书面确认及南方民和出具的《审计报告》，并经信达适当核查，发行人不存重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）、发行人已书面承诺，本次发行的申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者有关凭证。
（10）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）、根据发行人2008年次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于如下表所示的投资项目：
单位：万元
序号项目名称总投资
01新增营销网点项目14,649.09
02电子制程技术中心项目4,067.62
合计 18,716.71
信达认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
（2）、根据发行人拟订的《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、
《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》并经信达核查，发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）、经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。详见本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”。
（4）、经发行人书面确认，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告行性进行了认真的研究和分析，确信投资项目符合公司战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2008年次临时股东大会的有效批准。
（5）、经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（6）、根据发行人2007年次临时股东大会审议并通过的《深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行上市所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项帐户内。四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
1、发行人的前身新亚连锁设立于2003年1 月10日。新亚连锁成立时的注册资本为1000万元，其中新力达集团出资900万元，出资比例为90%，许洪出资100万元，出资比例为10%。2007年3月，许洪将所持新亚连锁10%的股权转让给奥科汽配，新亚连锁的股东变更为新力达集团、奥科汽配（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”）。
2、2007 年 6 月8日，新亚连锁召开2007年次临时股东会，新亚连锁两名股东新力达集团、奥科汽配均派代表参加了会议，会议通过了新亚连锁整体变更为股份公司的方案，同意股份公司的名称为“深圳市新亚电子制程股份有限公司”，同意将新亚连锁审计后的净资产值71,310,310.28元中的 70,000,000.00
元按照1：1的比例折为股份公司的股份70,000,000股，每股面值1元，余额
1,310,310.28元计入股份公司的资本公积。
3、2007 年 6 月26日，发行人召开创立大会，会议通过了《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》等有关发行人设立的议案。
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
4、根据南方民和2007年6月26日出具深南验字（2007）第078号《验资报告》，截至2007年6月26日，发行人的实收资本为7000万元。
5、发行人于2007年6月29日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011104104的《企业法人营业执照》。
经核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人是由新亚连锁整体变更设立的股份公司。原新亚连锁的全体股东于
2007 年 6 月8日签署了《发起人协议》，对发行人的名称、设立的方式、组织形式、发起人的出资、发起人的权利、义务等事项作出了详细的约定。
经审查，信达认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资
发行人是由新亚连锁按照经审计的净资产值折股、整体变更设立的股份公司。根据南方民和于2007年 5 月15日出具的深南财审报字（2007）第CA600
号《审计报告》，截至2007年 4 月30日，新亚连锁审计后的净资产值为
71,310,310.28元。根据新亚连锁2007年次临时股东会决议，将新亚连锁经审计的净资产值71,310,310.28元中的70,000,000.00元按照1：1的比例折为股份公司的股份70,000,000股，每股面值1元，余额1,310,310.28元计入股份公司的资本公积。
根据南方民和会计师事务所于2007年6月26日出具的深南验字（2007）第
078号《验资报告》，截至2007年6月26日，发行人的实收资本为7000万元。
信达认为，发行人设立过程中的有关验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
1、2007 年 6 月26日，发行人召开了股份公司创立大会。发起人在创立大
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告会召开15日前均收到载有会议日期及会议的书面通知。
2、全体发起人出席了创立大会，代表100%有表决权的股份。会议审议并通过了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》、《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司设立费用的议案》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》以及选举股份公司届董事会、届监事会等相关议案。义乌保安制服厂家
经核查，信达认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人经核准的经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运。经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。义乌工作服批发
发行人按照发展规划，设置了从事主营业务或其合理延伸业务的6家全资子公司及15家分公司。以下逐一描述：
(1)好顺电工。好顺电工为2003年4月17日设立的有限公司，注册资本为1000
万元，住所为深圳市福田区南园路232号五邑大厦西二楼北面，法定代表人
许洪，经营范围为：电子工具、电工工具、化工产品（不含危险品）的购销；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(2)惠州新力达。惠州新力达为1996年 12月6日设立的有限公司，注册资本为
1000万元。住所为广东省惠州仲恺高新技术产业开发区19号小区，法定代
表人许伟明，经营范围为：生产销售电批、毫伏表、信号发生器等电子系列
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
工具、仪器仪表及相关配件。
(3)昆山新亚。昆山新亚为2004年3 月12日设立的有限公司，注册资本为200
万元，住所为昆山开发区前进中路180号，法定代表人肖立军。经营范围
为：五金工具、化工产品（不含危险化学品）、电器、普通劳保用品、电动
工具、电子元件销售。
(4)苏州新亚。苏州新亚为2007年4月9日设立的有限公司，注册资本为1000
万元，住所为苏州吴中经济开发区长桥镇彭泾村越湖路186号，法定代表人
徐燕。经营范围为：销售：机电设备、五金、仪器仪表、电子元器件、化工
产品（不含危险化学品）、不锈钢制品、办公用品、劳保用品。
(5)旭富达。旭富达为2007年9月30日设立的有限公司，注册资本为100万元，
住所为深圳市福田区华强北路赛格广场3311B—1，法定代表人蒋浩。经营
范围为：电子工具、仪器仪表、电子元器件、化工产品的销售及其它国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
(6)香港新亚达。香港新亚达于2007年6月11日在香港注册成立，注册地址：
香港观塘开源道威利大厦1706室，经营范围：电子工具、仪器仪表设备、
电子元器件、化工产品的销售及售后服务。
(7)深圳市新亚电子制程股份有限公司鹏城分公司。设立于2007年 4 月 6 日，
营业场所为深圳市福田区华强北路赛格广场33楼3311A，负责人为蒋浩，
经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其
它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(8)深圳市新亚电子制程股份有限公司深圳分公司。设立于2007年 4 月4 日，
营业场所为深圳市福田区华强北路赛格广场33楼3310B，负责人为蒋浩，
经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售
后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业
管理；经济信息咨询（不含限制项目）。
(9)深圳市新亚电子制程股份有限公司福田分公司。设立于2004年6月 15 日，
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
营业场所为深圳市福田区华强北路赛格广场3311B房，负责人为许洪，经营
范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其它国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品和危险化学品）。
(10)深圳市新亚电子制程股份有限公司沙井分公司。设立于2005年 1 月 5 日，
营业场所为深圳市宝安区沙井上寮华利街新亚城三楼，负责人为刘崇光。经
营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其它
国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）。
(11)深圳市新亚电子制程股份有限公司宝安分公司。设立于2004年 4 月2 日，
营业场所为深圳市宝安区25区25栋步行街华丰时代广场三楼363号，负责
人为廖浩良，经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产
品的销售及其它国内商业、物资供销业（以上均不含易燃、易爆、危险剧毒
化学品及国家专营、专控、专卖商品）。
(12)深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田分公司。设立于2004年 8 月 5
日，营业场所为东莞市凤岗镇雁田海晖大厦71号，负责人为饶康辉，经营
范围为：零售：电子工具，仪器仪表设备，电子元器件；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(13)深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞分公司。设立于2004年 8 月2 日，
营业场所为东莞市南城区华凯大厦802A，负责人为蒲好林，经营范围为：
销售：电子工具，仪器仪表设备，电子元器件；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。
(14)深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞常平分公司。设立于2004年 9 月 3
日，营业场所为东莞市常平镇星汇中心写字楼20楼02室，负责人为黄云波，义乌工作服厂家
经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件的销售及其它国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(15)深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞长安分公司。设立于2004年9 月 16
日，营业场所为东莞市长安镇二环路与长青路交汇处西北侧好运商业大厦8
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
楼，负责人为邹伟辉，经营范围为：销售：电子工具、仪器仪表设备、电子
元器件、化工产品（不含化学危险品）及其它国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出义乌工作服厂家
口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
(16)深圳市新亚电子制程股份有限公司惠州分公司。设立于2004年 7 月 5 日，
营业场所为惠州市仲恺开发区19号小区，负责人为罗燕聪，经营范围为：
电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品（不含监控、危险化学品）
的销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
(17)深圳市新亚电子制程股份有限公司广州分公司。设立于2004年5 月28 日，
营业场所为广州市天河区天河南二路31号丰兴广场中兴阁1201室，负责人
为蒲好林，经营范围为：销售：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件。
(18)深圳市新亚电子制程股份有限公司中山分公司。设立于2007年 4 月 5 日，
营业场所为中山市火炬开发区集中新建区（标准厂房18—24栋底层铺位）
即兴隆街第48号之二卡，负责人为邹伟辉，经营范围为：销售：电子工具、
仪器仪表设备、电子元器件。
(19)深圳市新亚电子制程股份有限公司上海浦东分公司。设立于2004年5 月25
日，营业场所为浦东新区金新路58号1008--1010室，负责人为尧章飞，经
营范围为：经营母公司委托的相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(20)深圳市新亚电子制程股份有限公司天津分公司。设立于2006年 3 月 6 日，
营业场所为河西区友谊路5号北方金融大厦912室，负责人为刘蓬勃，经营
范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、劳保用品、化工产品（危
险品及易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专项专营规定的按国家规定执
行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。
(21)深圳市新亚电子制程股份有限公司大连分公司。设立于2007年4月 11 日，
营业场所为大连经济技术开发区本溪街10号（侨光大厦）1203-C，负责人
为汪道银，经营范围为：仪器仪表、配件、电子专用工具、家用电器、日用
百货、劳保用品（专项用品除外）销售。
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
经核查，信达认为，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据南方民和出具的深南验字（2007）第078号《验资报告》及深南验字（2007）第179号《验资报告》，发行人的注册资本已全部缴足。
2、经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。发行人资产与股东的资产已经分开，并独立运营，不存在与股东单位共用的情况。
3、根据南方民和出具的《审计报告》并经信达核查，目前发行人不存在为股东担保或者股东占用发行人资金、资产及其他资源而损害发行人利益的情况。义乌工作服批发
综上，信达认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。在供应系统方面，发行人下设物流中心的采购部负责评估、考核满足公司产品及服务要求的供方信息，以确保采购的商品符合规定；生产系统方面，发行人下设生产中心负责产品的市场调研，合理组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产作业计划，具体负责对全资子公司惠州新力达的业务协调和管理；销售系统方面，发行人下设的营运中心，包括：项目管理部、价格管理部、营销支持部和国际业务部，负责制定、修订、解释和监督执行公司的销售政策，协调处理特别销售事项，负责进出口业务事项。营运中心具体负责对公司的全资子公司（除惠州新力达外）以及15个分公司的业务协调管理。
信达认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的采购和产品销售体系。
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的公司章程，发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人；监事会设监事3人，其中职工代表监事1人；发行人的管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
发行人的部分董事、监事在发行人及其下属公司以外的单位兼职情况如下：
姓名在发行人任职在发行人及其下属公司以外单位兼职情况
王殿甫董事长深圳市电子商会，会长
许伟明董事、总经理新力达集团，董事长
梁志敏独立董事世纪晶源科技有限公司，总裁
程文独立董事深圳市卓翼科技股份有限公司董事、副总经理、
财务总监义乌工作服厂家
周少强独立董事深圳市诚信德财务咨询服务有限公司董事长、总
经理；深圳君合会计师事务所，副所长
郑建芬监事会主席新力达集团，财务总监
廖浩良监事新力达集团，总经理
2、根据信达核查董事会、股东大会记录，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等管理人员均通过合法程序产生，根据
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情况。
3、信达核查了发行人与员工签订的《劳动合同书》、缴纳社会保险费用记录以及发行人工资发放记录，并审核了深圳市社会保险基金管理局出具的《用人单位参加社会保险情况证明》，发行人已与员工签署了合法的《劳动合同书》，并按规定为员工办理了养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险，并按照《深圳市社会保险暂行规定》的规定为有深圳市常住户口的员工缴存了住房公积金。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事（含董事长）、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际
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广东信达律师事务所信达首字【2008】第008号律师工作报告控制人及其控制的其他企业领薪等。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经发行人确认并经信达核查，发行人不存在员工归属不明确或代管、代发工资的问题，发行人有独立的劳动、人事管理制度，并独立管理社会保障、工薪报酬、奖惩决定等。
综上，信达认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，总经理负责日常生产经营和管理工作，设有财务中心、生产中心、物流中心、营运中心、技术中心、人力行政中心、品牌中心、内部审计部、证券部等部门。发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东、实际控制人无权以任何形式干预发行人的经营活动。
2、发行人的各业务部门负责人由发行人按照章程规定的程序任免。
3、发行人的办公场所、生产经营场所与控股股东分开，不存在“混合经营、合署办公”、“两块牌子、一套人马”的情况。
经核查，信达认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。义乌工作服批发-义乌工作服厂家
信达认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经核查及发行人确认，发行人设置了独立的财务部门，经过中介机构辅导，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，配备了相关的财务人员，能够独立作出财务决策。
2、发行人现持有中国人民银行深圳市中心支行颁发的编号为5840-00371765
的《开户许可证》，发行人在银行开立了独立的基本存款帐户，不存在与其控股股东或其他股东共用银行帐户的情况。
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3、发行人取得了深圳市国家税务局颁发的深国税登字440301745197274号
《税务登记证》及深圳市地方税务局颁发的深地税字440301745197274号《税务登记证》，依法独立纳税。
综上，信达认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的人员、机构、财务独立。据此，信达认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的情况
1、发起人——新力达集团
新力达集团设立于1993年6 月18日，现持有注册号为440301102798904的
《企业法人营业执照》，住所地为深圳市福田区华强北路赛格广场36层3607A，法定代表人许伟明，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内汽车销售（不含小汽车）；物业管理。
新力达集团注册资本为10,000万元，股东及其出资比例为：许伟明出资8,000义乌工作服批发
万元，出资比例80%；徐琦出资2,000万元，出资比例20%。许伟明与徐琦为夫妻关系。
新力达集团为发行人的发起人之一，现持有发行人股份6300万股，占发行人股本总额的75.9%，为发行人的控股股东。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致新力达集团终止的情形。新力达集团已通过2007年度工商年检，为有效存续的有限公司。
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2、发起人——奥科汽配
奥科汽配设立于2006年9月11日，现持有注册号为441300000021334的《企业法人营业执照》，住所地为惠州市麦地路34号层，法定代表人范观定，经营范围为：销售：汽车配件。
奥科汽配注册资本为100万元，股东及其出资比例为：范观定出资95万元，出资比例95%；张信夏出资5万元，出资比例5%。
奥科汽配为发行人的发起人之一，现持有发行人股份700万股，占发行人股本总额的8.43%。义乌工作服批发-义乌工作服厂家
经核查，截至本律师工作报告出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致奥科汽配终止的情形。奥科汽配已通过2007年度工商年检，为有效存续的有限公司。
3、股东——许伟明
许伟明，身份证号码为440301196408153839，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园9栋30A。在发行人设立后，为解决发行人生产经营场所长期租用实际控制人许伟明个人房产、形成大额关联交易的问题，在2007年9月，许伟明以其合法拥有的房产向发行人增资，取得发行人股份1300万股，占发行人股本总额的15.67%。
信达认为，新力达集团、奥科汽配均为有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，具有法律规定担任发起人的资格；许伟明为具有完全民事行为能力的自然人，对发行人的出资真实，有资格成为发行人的股东。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人为新力达集团、奥科汽配两家企业法人，均为内资企业，在中国境内有固定住所。发行人设立时，新力达集团持有6300万股股份，占发行人股本总额的90%，奥科汽配持有700万股股份，占发行人股本总额的10%。发起人的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。义乌工作服厂家
（三）发起人或股东投入发行人的资产
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